特拉华州力争继续保持美国顶级企业法律之家的地位；得克萨斯州准备迎接挑战

在埃隆-马斯克（Elon Musk）敦促美国公司放弃将特拉华州作为其法律归属地，转而跟随特斯拉前往得克萨斯州一年后，这两个州的立法者于周三审议了相关法案，这是一场不同寻常的公司法之争，批评者称这有利于势力强大的股东。

直到最近，特拉华州一直是美国公司无可争议的总部所在地，尽管很少有公司在该州开展重要业务。大多数大型上市公司特许在特拉华州开展业务，以利用特拉华州规范董事会与股东之间关系的公司法。超过 20% 的州预算收入来自公司费用。

去年，特拉华州一名法官撤销了 马斯克作为电动汽车制造商特斯拉 TSLA首席执行官所享有的 560 亿美元薪酬待遇，此后，大量公司离开了特拉华州。特拉华州领导人担心这可能会变成一场踩踏事件--被称为 "DExit"。今年 2 月，该州立法者提议对公司法进行重大修改 。

本周三，有证人告诉特拉华州参议院司法委员会，该法案并非由马斯克推动，而是由于最近的法院判决给公司法带来了不确定性。

"特拉华州的一名公司律师艾米-西默曼（Amy Simmerman）告诉委员会："他的评论具有传声筒效应，但立法明确规定不帮助他，我们要解决的是许多公司和投资者更深层次的担忧，而不仅仅是一个人的问题。

特拉华州法案为涉及控股股东的交易（如购买控股股东的业务或重组某类股票）设立了 "安全港"，使其免于诉讼，但这不会影响控股股东对公司的收购。

如果交易是由独立董事 占多数的董事会委员会批准，或 由无冲突的股东投票通过，则法院不能对交易进行审查。目前，只有同时采取这两个步骤才能避免诉讼，而且委员会必须完全由 独立董事组成。

该法案还增加了质疑董事是否独立的难度。该法案对 "控股股东" 进行了定义，并限制了想要调查交易冲突的股东可获得的记录。

该法案旨在让华尔街的交易商相信，他们可以安排涉及控股股东的交易，以避免投资者提出冗长的法律挑战。提案人表示，该法案还能保护股东。

反对者则称这是一项 "亿万富翁法案"，有利于像 Meta Platforms META 首席执行官马克-扎克伯格（Mark Zuckerberg）这样强大的控股股东，并使公众股东更难监督冲突。据报道，Meta 正在考虑 离开特拉华州。

代表股东的特拉华州律师克里斯托弗-福尔茨（Christopher Foulds）告诉参议院委员会 ，持有数万亿美元资本的投资者反对该法案，他说，该法案阻止了股东对有冲突的交易提出质疑。

"他说："根据他们的法案，控股股东可以让他们最好的朋友加入委员会，然后进行不利于他们的谈判。

州参议员布莱恩-汤森（Bryan Townsend）表示，该法案是在州长马特-迈耶（Matt Meyer）的 支持下起草的，由两党的立法领导层共同发起。

委员会结束了听证会，没有采取任何行动。

周三上午，在德克萨斯州奥斯汀，州议员们讨论了德克萨斯州众议院第 15 号法案，该法案将在法典中规定所谓的商业判断规则。只要董事会的决定是由独立董事善意做出的，即使结果不佳，也会受到保护。

该法案还允许公司禁止衍生诉讼，除非这些诉讼是由持有公司至少 3% 股份的投资者提起的。衍生诉讼是投资者为公司利益而对董事提起的诉讼。

马斯克的薪酬案就是一起衍生诉讼，由一名持有 9 股特斯拉股票的投资者提起。

州长格雷格-阿博特（Greg Abbott）表示将签署该法案。该法案的 发起人、众议员摩根-迈耶（Morgan Meyer）告诉州众议院的一个委员会，该法案将 "使得克萨斯州成为成立公司的最佳州"，尽管只有少数几家大公司成立了公司。委员会听取了证词，但没有采取行动。

波士顿学院法学院公司法教授布莱恩-奎恩（Brian Quinn）说，各州在公司法上如此公开竞争，最近还没有先例。"这就像是 20 世纪 30 年代的老话题，"他说。"那已经结束了，因为特拉华州赢得了这场竞赛。