特拉华州公司法改革面临最终投票，因有利于亿万富翁而备受批评

特拉华州立法者预计最快将于下周投票表决，以 改革该州的公司法，维护其商业友好型声誉，但反对者称该法案是向亿万富翁的让步。

该法案使得投资者很难起诉涉及控股股东的某些交易，例如收购控股股东的业务，如果交易遵循某些步骤。它也适用于与董事会成员和高管的交易，但不会影响控股股东收购公司的现有规则。

这项拟议的立法将通常平静的州公司法修订年度流程政治化了。代表股东的律师们将其称为“亿万富翁法案”，并发起了一场反对该法案的公众运动。

反对者原本预计周四会进行投票，但特拉华州众议院领导层并未承诺具体时间。控制众议院的民主党发言人表示，投票可能安排在周二，但可能会改变，消息人士称双方都在争取支持。法案必须获得三分之二的众议员批准才能通过。特拉华州参议院上周批准了该法案，州长马特·迈耶（Matt Meyer）表示将签署该法案。

该法案 （即SB 21）正在审议中，人们担心 美国最小、人口最少的州之一的企业会因“ DExit ”而 大量外流 。虽然其他州也在努力吸引 公司，但特拉华州仍然是大多数大型上市公司的所在地，相关费用占其预算收入的20%。

多家公司（其中大部分拥有控股股东）表示可能会或即将离开特拉华州，其中包括Dropbox DBX、Meta Platforms (link) META、Tripadvisor TRIP以及唐纳德·特朗普总统的 (link) 媒体公司。

威尔明顿市的公司律师艾米·西默曼（Amy Simmerman）告诉特拉华州众议院司法委员会（该委员会于周三批准了该法案），她有15个重要的公司客户正在考虑离开该州。“这很严重，”西默曼说，她拒绝透露这些客户的身份。“我认为这不仅仅是虚张声势。”

“这太可怕了”

根据拟议法案，如果一项交易获得了由独立董事占多数的董事会委员会的批准，或者获得了公众股东的投票通过，投资者便不能在法庭上提出异议。目前，只有同时采用这两种方法，且委员会必须完全由独立董事组成，才能避免诉讼。

该法案还增加了对董事是否独立提出质疑的难度。法案对“控股股东”进行了定义，并限制了股东调查交易冲突时可以查阅的记录。

在周三的 委员会听证会上 ，立法者主要关注公司离开特拉华州的风险。证人包括公司律师、法学教授和该州衡平法院（商事法庭）的一名前法官，他们大多支持该法案。

公众意见中占主导地位的是股东律师的反对意见，他们表示自己被排除在起草过程之外。他们认为这些修改过于激进、仓促且存在腐败。

股东律师 乔尔·弗莱明（Joel Fleming）告诉立法者，该法案是Meta Platforms游说的结果，旨在保护其首席执行官兼控股股东马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）免受股东目前正在调查的潜在责任。CNBC周三公布了其通过公开记录请求获得的文件，显示民主党人迈耶（Meyer）在法案提案之前的几周内与Meta官员会面。

“这些说法现在可能已经不攻自破了，”弗莱明对议员们说，“这太令人震惊了。”

梅耶的发言人米拉·迈尔斯（Mila Myles）表示，州长与Meta的代表会面是为了讨论公司法，但指出该公司并未为该法案进行游说。她表示，州长一直在“与所有人会面”，以确保该州保持全球领先地位。

Meta公司拒绝置评。

近年来，企业领导人对法院的裁决表示不满，因为这些裁决打破了人们对州法律的某些预期。科技亿万富翁伊隆·马斯克（Elon Musk） (link) 去年引发了这场争论，当时特拉华州法官撤销了特斯拉（Tesla） TSLA首席执行官马斯克的560亿美元薪酬方案，马斯克敦促各公司效仿特斯拉，离开特拉华州。